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證券代碼：002212   證券簡(jiǎn)稱(chēng)：南洋股份  公告編號2017-035

　　廣東南洋電纜集團股份有限公司及全資孫公司關(guān)于參與投資珠海安賜艷陽(yáng)天網(wǎng)絡(luò )信息安全產(chǎn)業(yè)股權投資基金企業(yè)（有限合伙）的公告

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、為了充分借助專(zhuān)業(yè)投資機構的專(zhuān)業(yè)力量加強廣東南洋電纜集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“南洋股份”）的產(chǎn)業(yè)布局，公司擬以自有資金人民幣 29,880萬(wàn)元、及全資孫公司北京天融信網(wǎng)絡(luò )安全技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天融信”）擬以自有資金人民幣19,920萬(wàn)元參與投資珠海安賜艷陽(yáng)天網(wǎng)絡(luò )信息安全產(chǎn)業(yè)股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”、“基金”）。

　　2、公司第四屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于參與投資珠海安賜艷陽(yáng)天網(wǎng)絡(luò )信息安全產(chǎn)業(yè)股權投資基金企業(yè)（有限合伙）的議案》。根據《公司章程》、《對外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：上市公司與專(zhuān)業(yè)投資機構合作投資》，該投資事項需提交股東大會(huì )審議。

　　3、本次投資事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成同業(yè)競爭，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　4、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在參與合伙企業(yè)的份額認購或在該合伙企業(yè)中任職的情形。

　　二、擬投資標的基本情況

　　1、基金名稱(chēng)：珠海安賜艷陽(yáng)天網(wǎng)絡(luò )信息安全產(chǎn)業(yè)股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商登記為準）

　　2、基金規模、組織形式、出資方式及出資進(jìn)度：

　　基金擬采取有限合伙形式，并依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規定設立，基金管理人分別為珠海安賜創(chuàng )業(yè)股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安賜創(chuàng )業(yè)”）及嘉億（北京）股權投資基金管理有限公司（下稱(chēng)“嘉億資本”）。基金總規模為50,000 萬(wàn)元，合伙人認繳出資情況如下：

　　各合伙人擬分兩期繳納出資額 ：

　　（1）全體合伙人均應于合伙企業(yè)成立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起30日內繳納首期出資，首期實(shí)繳出資額為各合伙人認繳出資額的50%；

　　（2）在合伙企業(yè)對外投資金額超過(guò)首期出資額的80%時(shí)（即2億元），全體合伙人在收到執行事務(wù)合伙的繳款通知之日起30日內繳納各合伙人認繳出資額的50%作為第二期出資款。

　　各合伙人應于合伙企業(yè)設立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起5年內繳足。但在本合伙企業(yè)設立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起4年后，合伙企業(yè)對外投資金額未超過(guò)首期出資額的80%時(shí)（即2億元），合伙企業(yè)總認繳出資額應調減至2.5億元（各合伙人按比例減少認繳出資），并辦理工商變更手續。

　　3、存續期限：有限合伙企業(yè)的存續期限為五年，經(jīng)全體執行事務(wù)合伙人一致同意可展期2年。

　　4、退出機制：有限合伙人可依據合伙協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙份額從而退出有限合伙，或按照經(jīng)全體合伙人書(shū)面同意的退伙方案退出。

　　5、會(huì )計核算方式：以基金為會(huì )計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務(wù)報告。根據基金合同的約定，公司、天融信在投委會(huì )中占有一個(gè)席位，對基金的經(jīng)營(yíng)決策具有一定影響，根據企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定，公司對于本次投資擬作為聯(lián)營(yíng)企業(yè)進(jìn)行核算。

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：從事對未上市公司的股權投資、對上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的認購、受讓上市公司存量股份（包括但不限于協(xié)議受讓、大宗交易）。合伙企業(yè)可根據項目投資需要通過(guò)資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金、有限合伙企業(yè)等專(zhuān)項投資載體實(shí)施上述投資。（暫定，以工商登記為準）

　　7、投資范圍：專(zhuān)注于大數據、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關(guān)領(lǐng)域的投資機會(huì )，以及與南洋股份、天融信的主營(yíng)業(yè)務(wù)能形成規模效應或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的領(lǐng)域和行業(yè)進(jìn)行投資。公司與基金管理人已就基金合同文件基本達成一致，本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關(guān)合同文書(shū)以實(shí)際簽署文件為準。本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關(guān)合同文書(shū)以實(shí)際簽署文件為準。

　　三、基金管理人（GP）的基本情況

　　（一）基金管理人名稱(chēng)：珠海安賜創(chuàng )業(yè)股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

　　注冊資本：500 萬(wàn)元人民幣

　　成立時(shí)間 ：2014年5月13日

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105號-675

　　執行事務(wù)合伙人：安賜資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：陳長(cháng)潔 ）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理股權投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)，管理私募證券投資基金（法律、法規限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

　　基金管理人的合伙人結構

　　安賜創(chuàng )業(yè)已根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案為私募基金管理人，編碼為P1006384。

　　安賜創(chuàng )業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與嘉億投資、公司及天融信均不存在一致行動(dòng)關(guān)系；安賜創(chuàng )業(yè)管理的基金珠海安賜創(chuàng )鈺成長(cháng)股權投資基金企業(yè)（有限合伙）持有公司2.52%的股份，珠海安賜創(chuàng )鈺成長(cháng)股權投資基金企業(yè)（有限合伙）在未來(lái)12個(gè)月內暫無(wú)增持或減持計劃。

　　（二）基金管理人名稱(chēng)：嘉億（北京）股權投資基金管理有限公司

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

　　注冊資本：10,000萬(wàn)元人民幣

　　成立時(shí)間：2013年9月16日

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市順義區后沙峪鎮安富街六號

　　法定代表人：李健

　　經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢(xún)；股權投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）。

　　基金管理人的股東結構

　　嘉億資本已根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案為私募基金管理人，登記編碼為P1033216。

　　嘉億資本與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事李健擔任嘉億資本的法定代表人、執行董事及經(jīng)理，且擔任嘉億資本母公司百榮明泰資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明泰資本”）的總經(jīng)理；明泰資本持有公司13.98%的股份，明泰資本在未來(lái)12個(gè)月內無(wú)增持計劃，但不排除在未來(lái)12個(gè)月內有減持計劃。除此之外無(wú)其他利益安排。嘉億投資與安賜創(chuàng )業(yè)、公司及天融信不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

　　（三）基金管理人安賜創(chuàng )業(yè)的合伙人基本情況：

　　1、 公司名稱(chēng)：安賜資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安賜資本”）

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

　　住所：廣州市天河區珠江東路28號55層04單元

　　法定代表人：殷敏

　　經(jīng)營(yíng)范圍：股權投資;股權投資管理;受托管理股權投資基金（具體經(jīng)營(yíng)項目以金融管理部門(mén)核發(fā)批文為準）;受托管理私募證券投資基金;投資管理服務(wù);風(fēng)險投資;創(chuàng )業(yè)投資;創(chuàng )業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù);為創(chuàng )業(yè)企業(yè)提供創(chuàng )業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);參與設立創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng )業(yè)投資管理顧問(wèn)機構;代理其他創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)等機構或個(gè)人的創(chuàng )業(yè)投資業(yè)務(wù);(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　安賜資本已根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案為私募基金管理人，登記編碼為P1024788。

　　2、公司名稱(chēng)：樟樹(shù)市開(kāi)元投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樟樹(shù)開(kāi)元”）

　　企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

　　住所：江西省樟樹(shù)市中藥城E1棟25號樓115號

　　執行事務(wù)合伙人：殷敏

　　認繳出資：500萬(wàn)元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理，股權、股票投資及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　樟樹(shù)開(kāi)元不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金或私募基金管理人。

　　3、公司名稱(chēng)：樟樹(shù)市墨童投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樟樹(shù)墨童”）

　　企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

　　住所：江西省樟樹(shù)市中藥城E1棟25號樓116號

　　執行事務(wù)合伙人：陳長(cháng)潔

　　認繳出資：500萬(wàn)元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理，股權、股票投資及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　樟樹(shù)墨童不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金或私募基金管理人。

　　（四）基金管理人嘉億資本的股東基本情況：

　　1、 公司名稱(chēng)：百榮明泰資本投資有限公司

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

　　住所：北京市東城區永定門(mén)外大街101-1號樓6層608

　　法定代表人：李健

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：項目投資；投資管理；投資咨詢(xún)；財務(wù)咨詢(xún)（不得開(kāi)展審計、驗資、查帳、評估、會(huì )計咨詢(xún)、代理記賬等需經(jīng)專(zhuān)項審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料。）（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）。

　　明泰資本不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金或私募基金管理人。

　　四、擬投資基金的管理模式

　　各投資人的合作地位及權利義務(wù)：安賜創(chuàng )業(yè)及嘉億資本作為普通合伙人，是合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人，負責執行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他有限合伙人的監督。其中，安賜創(chuàng )業(yè)負責合伙企業(yè)在相關(guān)投資項目的盡職調查、投資建議、投資運作、投后管理等基金投資運作相關(guān)事務(wù)，以及基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )的基金登記備案工作。在開(kāi)展上述工作過(guò)程前，安賜創(chuàng )業(yè)與嘉億資本應及時(shí)溝通并予以書(shū)面確認且嘉億資本對上述事務(wù)享有監督權及財務(wù)審查權。除上述安賜創(chuàng )業(yè)單獨負責事項以外，其他與執行事務(wù)合伙人權利相關(guān)的所有事項，均應經(jīng)過(guò)全體執行事務(wù)合伙人共同同意方可執行。嘉億資本及安賜創(chuàng )業(yè)未經(jīng)對方同意的，不得單獨對外代表合伙企業(yè)簽署任何協(xié)議文件。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，有限合伙人不執行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

　　管理和決策機制：合伙企業(yè)授權設立投委會(huì )，負責就安賜創(chuàng )業(yè)提交的投資建議方案及項目退出方案進(jìn)行審議。投委會(huì )共由五名委員組成，投委會(huì )委員由安賜創(chuàng )業(yè)委派兩名，嘉億資本委派一名、公司委派一名、天融信委派一名。投委會(huì )對于投資事項進(jìn)行決議，須投委會(huì )成員超過(guò)四票（含本數）通過(guò)方為有效。

　　收益分配機制：合伙企業(yè)按私募基金市場(chǎng)慣例向普通合伙人支付管理費和收益分成。安賜資本及嘉億資本均分別根據基金實(shí)際對外投資且未退出金額的1%/年計收基金管理費；基金收益分配時(shí)，首先扣除相關(guān)管理費和稅費后，其次返還全體合伙人投資實(shí)繳本金，當基金的年化收益率超過(guò)6%（單利）時(shí)，基金所獲得的全部收入在扣除必要運營(yíng)成本費用及向全部合伙人返還實(shí)繳本金后余額的20%作為業(yè)績(jì)報酬支付給安賜創(chuàng )業(yè)。當基金的年化收益率未超過(guò)6%（單利），則本基金不向安賜創(chuàng )業(yè)支付業(yè)績(jì)報酬。

　　若基金投資的部分項目在基金清算前即退出且產(chǎn)生收益的，在全體合伙人一致同意下，可就基金退出項目所獲的收入（包括基金投資本金、基金投資收益）進(jìn)行分配，同時(shí)可對該投資項目所產(chǎn)生的收益計算業(yè)績(jì)報酬并支付給基金管理人安賜創(chuàng )業(yè)。安賜創(chuàng )業(yè)在基金清算后收取的業(yè)績(jì)報酬總額應以基金全部項目退出并清算時(shí)所回收的資金為基數扣除基金必要運營(yíng)成本費用及全部合伙人投資實(shí)繳本金后的余額的20%部分為限，超過(guò)部分基金管理人應在基金清算后10個(gè)工作日按有限合伙人的實(shí)繳出資比例返還有限合伙人。

　　五、擬投資基金的投資模式

　　該基金主要專(zhuān)注于大數據、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關(guān)領(lǐng)域的投資機會(huì )，以及與南洋股份、天融信的主營(yíng)業(yè)務(wù)能形成規模效應或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的領(lǐng)域和行業(yè)進(jìn)行投資。

　　六、風(fēng)險揭示

　　該基金的相關(guān)投資以戰略投資和財務(wù)投資為主，所選擇的投資標的均處于成長(cháng)期且已經(jīng)形成了較好的規模，具有較好的抗風(fēng)險能力，能有效減輕投資風(fēng)險，但是相關(guān)投資依然存在投資失敗或者虧損的風(fēng)險。目前不存在對外擔保等風(fēng)險。公司承擔的投資風(fēng)險敞口規模不超過(guò)公司出資額。針對主要的投資風(fēng)險，基金投委會(huì )會(huì )對投資標的公司進(jìn)行充分考察和盡職調查，充分論證項目市場(chǎng)前景，嚴格設置投資篩選標準；加強投后管理及進(jìn)度；嚴格規范基金運營(yíng)，建立規范的內部控制體系，盡力維護公司投資資金的安全。

　　七、本次投資事項可能導致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的情況

　　本次投資事項不會(huì )導致同業(yè)競爭。該基金自身并不涉及經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，主要以股權投資為主，由于其投資方向包括與南洋股份和天融信的主營(yíng)業(yè)務(wù)能形成規模效應或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的領(lǐng)域和行業(yè)，不能排除所投資企業(yè)與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險。若所投資的企業(yè)與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴格按照有關(guān)法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，履行信息披露義務(wù)并履行相關(guān)程序，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。

　　八、公司承諾

　　公司未處于下列期間：

　　（一）使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金期間；

　　（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內；

　　（三）將超募資金永久性用于補充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內。公司承諾在參與該投資事項后十二個(gè)月內：不使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金，不將募集資金投向變更為永久性補充流動(dòng)資金，不將超募資金永久性用于補充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款。

　　九、對外投資的目的和對公司的影響

　　1、對外投資目的

　　為了充分借助專(zhuān)業(yè)投資機構的專(zhuān)業(yè)力量加強公司的產(chǎn)業(yè)布局。

　　2、對公司影響

　　該基金的投資范圍包含與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)能形成規模效應或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的領(lǐng)域和行業(yè)，公司希望通過(guò)本次的對基金投資，在產(chǎn)業(yè)投資的基礎上，充分發(fā)揮基金所投領(lǐng)域和行業(yè)的協(xié)同效應，發(fā)展新客戶(hù)群及產(chǎn)品線(xiàn)，以促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展及延伸。

　　十、授權情況

　　經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議決議，該事項需提交股東大會(huì )審議，并授權公司管理層簽署本次投資相關(guān)的基金合同文書(shū)及辦理相關(guān)手續。

　　十一、備查文件

　　1、第四屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議決議。

　　2、《珠海安賜艷陽(yáng)天網(wǎng)絡(luò )信息安全產(chǎn)業(yè)股權投資基金企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　                             　廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會(huì )

　                                        　二〇一七年六月三日